Η εκούσια έξοδος εταίρου από τις προσωπικές εταιρείες

Της Αλεξάνδρας Γιάκη, δικηγόρου παρ’ Αρείω Πάγω, εταίρου διαχειρίστριας

Νοέμβριος 2025

Ι. Εισαγωγή

Οι προσωπικές εταιρείες – Ομόρρυθμη Εταιρεία και Ετερόρρυθμη Εταιρεία – εξακολουθούν να αποτελούν τη ραχοκοκαλιά της ελληνικής οικονομίας, μεταξύ άλλων και χάρη στην πιο απλή λογιστική παρακολούθηση. Οι σχέσεις μεταξύ των εταίρων στις εταιρείες αυτές στηρίζονται πρωτίστως στην εμπιστοσύνη και συνεργασία. Τί γίνεται όμως όταν η εμπιστοσύνη αυτή διαρραγεί  ή όταν ένας εταίρος για δικούς του λόγους δεν επιθυμεί πλέον να συμμετέχει στην εταιρική δραστηριότητα; Ποια η τύχη της εταιρείας και ποια τα δικαιώματα του εταίρου; Στις περιπτώσεις αυτές ο νόμος δίνει στον εταίρο τη δυνατότητα να αποχωρήσει από την εταιρεία, ασκώντας το δικαίωμα εξόδου από αυτήν, προβλέποντας παράλληλα τη διατήρηση της εμπορικής επιχείρησης και μετά την έξοδό του. Στο παρόν άρθρο θα δούμε πιο αναλυτικά ποιες είναι οι προϋποθέσεις για την άσκηση του δικαιώματος της εξόδου εταίρου και ποιες οι συνέπειες αυτής, τόσο για τον εταίρο όσο και για την εταιρεία.

ΙΙ. Το δικαίωμα εκούσιας εξόδου εταίρου – Τρόπος άσκησης και προϋποθέσεις

Σύμφωνα με το άρθρο 261 παρ. 1 του Ν. 4072/2012  «ο εταίρος μπορεί με δήλωσή του προς την εταιρεία και τους λοιπούς εταίρους να εξέλθει από την εταιρεία, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση».

Η έξοδος του εταίρου από την εταιρεία μπορεί να γίνει οποτεδήποτε, τόσο όταν πρόκειται για εταιρεία ορισμένου χρόνου όσο και για εταιρεία αορίστου χρόνου. Το δικαίωμά του αυτό ασκείται με δήλωση που απευθύνεται προς την εταιρεία και τους λοιπούς εταίρους, χωρίς να προβλέπεται συγκεκριμένος τύπος. Τούτο σημαίνει ότι μπορεί να γίνει και άτυπα. Στην πράξη όμως η δήλωση γίνεται εγγράφως (λ.χ. επίδοση εξώδικης δήλωσης εξόδου – αποστολή μηνύματος ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, επιστολής κλπ), ώστε να υπάρχει δυνατότητα απόδειξης αυτής. Η δήλωση αυτή έχει διαπλαστικό χαρακτήρα και επιφέρει αμέσως τα αποτελέσματά της, χωρίς να απαιτείται να επικυρωθεί από το δικαστήριο. Ο νόμος δηλ. δεν θέτει καμία προϋπόθεση για την άσκηση του δικαιώματος εξόδου, όπως την ύπαρξη σπουδαίου λόγου ή την έκδοση δικαστικής απόφασης. Σκοπός του νομοθέτη είναι η διατήρηση της εμπορικής επιχείρησης και η απομάκρυνση από τον απόλυτα προσωποπαγή χαρακτήρα των προσωπικών εταιρειών, ώστε η εταιρεία να μη λύεται λόγω γεγονότων που αφορούν στο πρόσωπο ενός εταίρου.

Καθώς πρόκειται, όμως, για ενδοτικό δίκαιο, το καταστατικό μπορεί να ορίζει ειδικότερες προϋποθέσεις για την άσκηση του δικαιώματος εξόδου:

Όσον αφορά ειδικότερα στις εταιρείες αορίστου χρόνου, είναι δυνατόν να ρυθμιστούν στην εταιρική σύμβαση οι όροι άσκησης του δικαιώματος, ο τρόπος υπολογισμού της αξίας της εταιρικής συμμετοχής, κλπ, οι οποίοι όμως δεν  μπορούν να φτάσουν μέχρι τον πλήρη περιορισμό του δικαιώματος εξόδου, καθώς έτσι οι εταίροι των εταιρειών αορίστου χρόνου θα παραμένουν εγκλωβισμένοι στην εταιρεία για όλη τους τη ζωή. Ένας τέτοιος όρος είναι αντίθετος στη διάταξη του άρθρου 178 ΑΚ. Ομοίως, ρήτρες που δυσχεραίνουν την έξοδο σε βαθμό που ουσιαστικά την αποκλείουν, όπως λχ. αυτές που προβλέπουν την καταβολή στον εξερχόμενο εταίρο ενός ελαχίστου ποσού (σε σχέση με την πλήρη αξία της εταιρικής συμμετοχής) ή απαγορεύουν εντελώς την καταβολή κάποιου ποσού ή θέτουν ως προϋπόθεση της εξόδου τη συναίνεση όλων των λοιπών εταίρων είναι αντίθετες στην ΑΚ 178 και, συνεπώς, άκυρες.

– Όσον αφορά στις εταιρείες ορισμένου χρόνου, είναι δυνατόν με όρο της εταιρικής σύμβασης να αποκλειστεί εντελώς η άσκηση του δικαιώματος εξόδου ή να επιτραπεί αυτή μόνο για συγκεκριμένους λόγους, πχ.  όταν η αξία της εταιρικής συμμετοχής του εξερχόμενου δεν υπερβαίνει συγκεκριμένο ύψος (πχ. 10% των ιδίων κεφαλαίων) ή ότι για την έξοδο απαιτείται απόφαση των λοιπών εταίρων. Στις περιπτώσεις αυτές, στη δήλωση εξόδου του εταίρου γίνεται επίκληση του καταστατικού λόγου εξόδου. Το βάρος της απόδειξης για την ύπαρξη λόγου που αποκλείει την έξοδο φέρει η εταιρεία. Η αγωγή, δε, που θα εγερθεί σε περίπτωση αμφισβήτησης της συνδρομής του επιτρεπόμενου με το καταστατικό λόγου εξόδου, είναι αναγνωριστική αγωγή για το εάν επήλθε η έξοδος ή όχι.

ΙΙΙ. Δικαιώματα του εξερχόμενου εταίρου

Σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 264 του. 4072/2012 « 1. Σε περίπτωση εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου η εταιρεία του αποδίδει αυτούσια τα αντικείμενα που είχε εισφέρει κατά χρήση. 2. Εφόσον δεν προβλέπεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση, ο εξερχόμενος ή ο αποκλειόμενος εταίρος, με την επιφύλαξη του δευτέρου εδαφίου της παραγράφου 3 του άρθρου 261, έχει αξίωση κατά της εταιρίας για καταβολή της πλήρους αξίας της συμμετοχής του. Σε περίπτωση μη συμφωνίας των εταίρων ως προς την αξία συμμετοχής, η αξία που καταβάλλεται ορίζεται από το δικαστήριο το οποίο αναφέρεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 259 με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. 3. Αν η εταιρική περιουσία δεν επαρκεί για την κάλυψη των χρεών της εταιρείας, ο εξερχόμενος ή αποκλειόμενος εταίρος υποχρεούται να τα καλύψει κατά το λόγο της συμμετοχής του στις ζημίες.».

Ο εξερχόμενος εταίρος (όπως και ο αποκλειόμενος) σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 264 παρ. 2 του Ν. 4072/2012, έχει αξίωση κατά της εταιρίας για καταβολή της πλήρους αξίας της συμμετοχής του. Σε αυτήν την περίπτωση εάν μεν η εταιρία είναι αορίστου χρόνου, η αξία της συμμετοχής του εξερχόμενου εταίρου καταβάλλεται σε εκείνον στο τέλος της εταιρικής χρήσης (άρθρο 261 παρ. 2 Ν. 4072/2012), ενώ σε περίπτωση διαφωνίας ως προς το ύψος της, αυτό καθορίζεται από το Μονομελές Πρωτοδικείο, που δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας (άρθρο 264 παρ. 2 Ν. 4072/2012).

 Η συνδρομή σπουδαίου λόγου για την αποχώρηση του εξερχόμενου εταίρου είναι αδιάφορη όσον αφορά τις εταιρίες αορίστου χρόνου. Η συνδρομή του, όμως, είναι ουσιώδης στις εταιρίες ορισμένου χρόνου, διότι η διάταξη του άρθρου 261 παρ. 3 Ν. 4072/2012, εξαρτά την καταβολή ή μη της αξίας συμμετοχής του εξερχομένου από την ύπαρξη σπουδαίου λόγου που να δικαιολογεί την έξοδό του από την εταιρεία. Συνεπώς, στις εταιρείες αορίστου χρόνου, ο εξερχόμενος (όπως και ο αποκλειόμενος) εταίρος, ανεξάρτητα από το αν υφίσταται σπουδαίος λόγος ή όχι που να δικαιολογεί την έξοδό του από την εταιρία, εφόσον καταγγείλει την εταιρική του συμμετοχή, δικαιούται να αξιώσει από την εταιρεία την καταβολή της πλήρους αξίας αυτής (εταιρικής συμμετοχής), ενώ επιπλέον από τη διάταξη της παρ. 3 του άρθρου 264 του Ν. 4072/2012 ορίζεται ότι αν η εταιρική περιουσία δεν επαρκεί για την κάλυψη των χρεών της εταιρείας, ο εξερχόμενος ή αποκλειόμενος εταίρος υποχρεούται να τα καλύψει κατά το λόγο της συμμετοχής του στις ζημίες.

Συνοψίζοντας:

• Στην εταιρεία αορίστου χρόνου δεν έχει καμία σημασία αν το δικαίωμα ασκήθηκε χωρίς σπουδαίο λόγο ενώ η δήλωση εξόδου επιφέρει άμεσα τα αποτελέσματά της. Απλώς, προς διευκόλυνση της εταιρείας, η αξίωση συμμετοχής καταβάλλεται στον εξερχόμενο όχι άμεσα, αλλά στο τέλος της εταιρικής χρήσης.
• Στην εταιρεία ορισμένου χρόνου, όμως , εφόσον το δικαστήριο κρίνει ότι δεν συνέτρεχε σπουδαίος λόγος, ο εξερχόμενος, ναι μεν εξέρχεται από την εταιρεία με την περιέλευση της δήλωσής του στην εταιρεία και τους συνεταίρους του, δεν έχει όμως αξίωση για καταβολή της αξίας της συμμετοχής του.

Κατά τα ανωτέρω, ο εξερχόμενος εταίρος, και εφόσον πληρούνται οι παραπάνω προϋποθέσεις, δικαιούται να:

• αναλαμβάνει τα αντικείμενα που είχε εισφέρει κατά χρήση
• λαμβάνει την αξία της συμμετοχής της εταιρικής του συμμετοχής στην εταιρεία αορίστου χρόνου, στο τέλος όμως της εταιρικής χρήσης
•  λαμβάνει την αξία της εταιρικής του συμμετοχής του στην εταιρεία ορισμένου χρόνου, μόνον εφόσον συντρέχει σπουδαίος λόγος

Πώς γίνεται η αποτίμηση της αξίας της της εταιρικής συμμετοχής του εξερχόμενου εταίρου;

Στην πράξη η αξία της εταιρικής συμμετοχής του εξερχόμενου εταίρου προσδιορίζεται από πραγματογνώμονα – εκτιμητή, ο οποίος συντάσσει σχετική έκθεση.

Για τον καθορισμό της αξίας της μερίδας συμμετοχής κρίσιμη είναι η αξία που θα μπορούσε να επιτευχθεί για τη μεταβίβασή της στην αγορά κατά τον χρόνο αποχώρησης του εταίρου, ήτοι κατά την ημερομηνία εξόδου αυτού, η οποία συντελείται με την επίδοση της σχετικής διαπλαστικής δήλωσης στην εταιρεία και τους λοιπούς εταίρους (άρθρα 167 ΑΚ και 261 Ν. 4072/2012). Θα πρέπει να συνεκτιμάται η όλη περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας, δηλαδή το ενεργητικό αυτής τη συγκεκριμένη χρονική στιγμή και ειδικότερα τα περιουσιακά της στοιχεία (και το υφιστάμενο κεφάλαιό της, το οποίο δεν μειώνεται με την έξοδο ή του αποκλεισμό εταίρου) συμπεριλαμβανομένων σ’ αυτά και των αξιώσεών της έναντι τρίτων και της αποτιμητέας σε χρήμα αξίας των άυλων αγαθών που απέκτησε (φήμη, πελατεία, αξία δια κριτικών γνωρισμάτων κ.λπ.) από τη μέχρι τότε λειτουργία της, καθώς και το παθητικό της, δηλαδή τα χρέη της προς τρίτους, ενώ θα πρέπει λαμβάνεται υπόψη και η οικονομική απόδοση της εταιρικής επιχειρήσεως τρέχουσα και προσδοκώμενη. Θα συνεκτιμάται επίσης η καταβολή της εισφοράς από τον απελθόντα ή ειδικές περιστάσεις που αφορούν την προβλεπόμενη από την εταιρική σύμβαση συμμετοχή του στις εταιρικές υποθέσεις. Ειδικότερα, για τον υπολογισμό της αξίας συμμετοχής του εξερχόμενου εταίρου συντάσσεται ειδικός ισολογισμός, στον οποίο απεικονίζεται η πραγματική περιουσιακή κατάσταση της εταιρίας κατά το χρόνο απώλειας της εταιρικής ιδιότητας, δηλαδή κατά τον χρόνο υποβολής της δήλωσης εξόδου. Η ανάγκη ανεύρεσης της πραγματικής αξίας της εταιρικής περιουσίας επιβάλλει την αναζήτηση τόσο της υπεραξίας των περιουσιακών στοιχείων της εταιρίας όσο και των φανερών ή αφανών αποθεματικών.

Κατά ποιου μπορεί να στραφεί ο εξερχόμενος εταίρος για να ικανοποιήσει την απαίτησή του;

Η αξίωση του απερχόμενου εταίρου, ο οποίος έχει αποβάλει την εταιρική ιδιότητα, στην αξία της εταιρικής του συμμετοχής, εμπίπτει στο πεδίο των άρθρων, 249 παρ. 1 του ν. 4072/2012 (προηγούμενα, άρθρο 22 του ΕμπΝ), προκειμένου για ομόρρυθμη εταιρία και 271 παρ. 2 του ίδιου νόμου για ετερόρρυθμη εταιρία, τα οποία καθιερώνουν προσωπική, απεριόριστη και εις ολόκληρον ευθύνη του ομόρρυθμου εταίρου για τα χρέη της ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας, έναντι των τρίτων δανειστών, αναγάγοντας ταυτόχρονα τις υποχρεώσεις της εταιρείας σε υποχρεώσεις και των ομόρρυθμων εταίρων της (ΑΠ 115/2020). Κατόπιν αυτών, ο εξερχόμενος εταίρος προσωπικής εταιρίας, αποκτά σχετική χρηματική απαίτηση, τόσο κατά της εταιρίας, όσο και κατά των συνεταίρων του, ως εις ολόκληρον ευθυνόμενων για τα εταιρικά χρέη (ΑΠ 1703/2023).

Συνέπειες ως προς την ευθύνη του εξερχόμενου εταίρου για τα εταιρικά χρέη

Σύμφωνα με το άρθρο 269 ν. 4072/2012: «1. Σε περίπτωση λύσης της εταιρείας οι αξιώσεις κατά των εταίρων για εταιρικά χρέη παραγράφονται μετά πέντε έτη από την καταχώριση της λύσης της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ., εκτός αν η αξίωση κατά της εταιρείας υπόκειται σε βραχύτερη παραγραφή.2. Αν η αξίωση του δανειστή κατά της εταιρείας καταστεί ληξιπρόθεσμη μετά την καταχώριση της λύσης της στο Γ.Ε.ΜΗ., η παραγραφή αρχίζει από το χρονικό σημείο, κατά το οποίο η απαίτηση καθίσταται ληξιπρόθεσμη. 3. Οι δυο προηγούμενες διατάξεις εφαρμόζονται αναλόγως και σε περίπτωση εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου από την εταιρεία».

Κατά τα ανωτέρω, μετά την έξοδο του εταίρου από την προσωπική εταιρεία, που επέρχεται μετά τη δήλωση προς τους εταίρους και την εταιρεία, εκείνος εξακολουθεί να ευθύνεται για τα εταιρικά χρέη, για πέντε έτη  από την καταχώριση της λύσης της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ..

Αντί επιλόγου Ο εταίρος ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας μπορεί να αποχωρήσει ελεύθερα από την εταιρεία. Ωστόσο, είναι σημαντικό να γνωρίζει τον τρόπο άσκησης του δικαιώματος εξόδου, καθώς και τα δικαιώματα που έχει από τη συμμετοχή του στην εταιρεία σε βάρος της τελευταίας και των συνεταίρων του.